Turk assiste la dottoressa Miller nell'asportazione di un tumore dal suo 16enne paziente, Brian. Il dr. Cox e Kelso incominciano una esilarante competizione per riuscire a passare più tempo possibile con la bella dottoressa dai capelli rossi e, in barba agli avvisi di Perry, lei decide di fare colazione con Kelso, che la invita anche a cena. Lei subito accetta, per poi però declinare l'invito e dire ai due 'contendenti' che cenerà con qualcun'altro. Ammetterà poi a Cox che lui non è affatto meglio di Kelso, e che farà qualsiasi cosa di cui abbia bisogno per far avanzare la propria carriera.
Turk, nel frattempo, commette un grave errore durante l'operazione di Brian, lacerandogli l'arteria brachiale, causandogli un danno ad un nervo che gli limiterà l'uso della mano destra. Turk si sente molto colpevole perchè Brian gli aveva detto, prima di entrare in sala chirurgica, di essere un pianista. Turk non ha però il coraggio di ammettere al ragazzo la verità, limitandosi a dirgli che si sono create delle complicazioni esterne, durante l'intervento. Quando, più tardi, parlerà con Carla, lei lo convince però a dire al ragazzo tutta la verità.
Elliot continua a sentire moltissimo la mancanza di Sean, che è ancora in Nuova Zelanda: il loro unico contatto è il telefono. Elliot fa uno strano incontro, durante il suo giro visite: una sua paziente, la signora Bell (Portia Dawson), una affascinante signora, è sposata con un nuomo molto più basso e brutto di lei (Michael Edwin), ma che lei ama moltissimo. Quando Elliot le chiede, con il solito impaccio, come può stare con un uomo così, la signore Bell le risponde che lo scelse perchè capì che lui era l'unico uomo con cui poteva stare tutta la vita, poichè lui c'era sempre, quando aveva bisogno di lui.
Turk capisce che Carla è la donna davvero ideale per lui, l'unica, poichè lo spinge sempre a fare, e a dire, la cosa migliore. Lui infatti era titubante nel mandare gli inviti per il matrimonio, ma dopo che lei lo ha covinto a parlare apertamente al povero Brian, si sente più forte e finalmente spedisce gli inviti. J.D. è subito pronto a prendere un pò in giro l'amico per quello che ha fatto.
Elliot è stata scelta per essere l'animatrice ad una festa nella corsia pediatrica, ma ha dovuto rifiutare il ruolo per i troppi impegni medici. Elliot chiede a J.D. se può sostituirla e lui risponde di no, ma infine lo fa. Quando Elliot se ne accorge, apprezza moltissimo il gesto. Da notare che infine alla festa ci saranno DUE clowns: lui e l'inserviente, che non si lascerà sfuggire la ghiotta occasione e torturerà un pò il povero tirocinante per far ridere i bambini.
Mentre stanno guardando un film assieme, Elliot leva dal viso di J.D. un pò del trucco da clown che gli è rimasto, e lui sporca lei di conseguenza, ridendo. Quindi, finiscono a guardarsi intensamente negli occhi. Si baceranno e finiranno a letto assieme...
Immediatamente dopo il loro momento di passione, lei gli dice che hanno dormito assieme perchè lui le aveva fatto il grande piacere di sostituirla e...ma proprio in quel momento Sean irrompe nell'appartamento e dice ad Elliot che qualcosa nella sua voce, il giorno prima, per telefono, gli aveva detto che aveva bisogno di lui e così era partito subito per andare da lei. Lei gli salta addosso e lo bacia, e i due se ne vanno assieme come se nulla fosse successo. J.D. rimane da solo nell'appartamento...
